以案释法丨股东“恶意”转让未届出资期限的股权，应对公司债务承担清偿责任

　　案情回顾

　　2016年12月18日至2017年1月5日期间，刘某、尹某、杜某、董某分别与某农业发展公司签订《农业大棚租赁合同》，合同约定某农业发展公司将案涉四处土地分别租赁给上述四人，租期30年，四人均按时足额支付了租赁款。后，刘某、尹某、杜某、董某发现该农业发展公司无法按合同约定履行义务，经协商，某农业发展公司与四人签订了《退租协议》。协议签订后，某农业发展公司未在协议约定时间内还清上述款项。2023年10月10日，尹某、杜某、董某分别将其对于某农业发展公司的债权转让给刘某。

　　另，某农业发展公司注册资本1000万元，设立股东为周某甲、王某，二人各认缴50%，认缴出资期限为2026年12月31日。2020年5月18日，周某甲将其持有的股权转让给年近70岁且无经济来源的周某乙，公司章程重新规定认缴出资期限为2040年12月31日。刘某遂于2024年2月20日诉至即墨法院，诉请判令某农业发展公司返还其大棚租金人民币118万余元及利息，周某甲在500万元未出资本息范围内对上述第一项诉讼请求承担连带还款责任，周某乙在500万元未出资本息范围内与周某甲共同承担连带还款责任。某农业发展公司辩称，出资期限尚未到期，现股东会按照章程规定按期缴纳。

　　裁判结果

　　即墨法院审理后认为，本案中双方对于欠款数额并无争议。关于周某甲是否应在其未出资500万元本息范围内对某农业发展公司不能清偿的债务承担补充清偿责任，法院查明，周某甲系某农业发展公司的设立股东，其认缴出资期限是2026年12月31日，虽然周某甲在出资期限届满之前将所持股权转让给周某乙，但转让股权时，涉案债务已经存在，周某乙明显缺乏出资能力，且某农业发展公司就多起被执行的案件涉及的债务未能清偿，法院穷尽执行措施未发现可供执行的财产，作出终结本次执行程序的裁定。综上，某农业发展公司属于不能清偿到期债务，其股东丧失出资期限利益，作为前股东的周某甲亦应当对公司债务在未出资500万元本息的范围内承担补充清偿责任。

　　法院依法判决某农业发展公司返还刘某租赁费及逾期利息损失；周某乙、周某甲分别在未出资500万元本息范围内对被告某农业发展公司上述第一项不能清偿的债务共同承担补充清偿责任。

　　判决作出后，周某甲上诉，二审法院维持原判。

　　裁判要旨

　　2024年12月24日最高人民法院发布《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），自发布之日起施行。该批复核心内容有两点，一是2024年7月1日起施行的公司法第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，二是对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。